Les conditions de vente et tous les documents délivrés par le Vendeur concernant les produits achetés (les « Produits ») par vous (l’« Acheteur ») auprès d’Ingredion Canada Corporation ou de ses filiales ou sociétés affiliées (le cas échéant, le « Vendeur ») constituent un contrat d’achat et de vente de Produits (collectivement, l’« Accord »).
L’exécution du présent Accord par le Vendeur est expressément assujettie à l’acceptation des présentes conditions de vente par l’Acheteur.
1. Aucune disposition d’un bon de commande ou d’un autre document échangé par les parties ne peut ni modifier, ni compléter les termes du présent Accord, sauf si les deux parties acceptent explicitement par écrit ces termes ou conditions supplémentaires ou de remplacement. Toutes les commandes doivent être reçues bien avant la date de livraison souhaitée. Toutes les commandes restent assujetties à l’acceptation écrite du Vendeur ou comme en témoigne le traitement de la commande par le Vendeur.
2. Les prix des Produits inclus dans le présent Accord ne s’appliquent qu’aux volumes convenus et pendant la durée précisée dans cet Accord. Pendant la durée du présent Accord et pendant sept (7) ans par la suite, l'Acheteur s'engage à considérer toutes les informations fournies par le Vendeur, y compris, mais sans s'y limiter, les prix des Produits, comme étant confidentielles (les « Informations Confidentielles »), et l'Acheteur s'engage à ne pas divulguer ces informations à toute autre personne ou entité, et à ne pas les utiliser à des fins autres que l'exécution du présent Accord, à moins que l'Acheteur n'obtienne l'autorisation écrite expresse du Vendeur pour le faire ou à moins que la loi l'y oblige. L'Acheteur ne sera pas tenu de préserver la confidentialité des Informations Confidentielles qui (i) sont publiques ou le deviennent sans que ce soit la faute de l'Acheteur, (ii) étaient connues de l'Acheteur avant d'être reçues du Vendeur, comme l’attestent des éléments probants adéquats de l'Acheteur, ou (iii) ont été transmises à l’Acheteur par un tiers sans obligation de confidentialité et sans qu’il lui soit interdit de les divulguer.
3. L’Acheteur est responsable de toutes les taxes découlant de l’achat des Produits, exception faite des impôts sur le revenu du Vendeur. De plus, toute augmentation des coûts du fret et des coûts afférents, toute hausse sensible du coût de production des Produits ou de tout matériel utilisé à cet égard, tout nouveau relèvement ou tout relèvement de droits, tarifs, impôts et/ou charges gouvernementales quelconques qui augmentent le coût de production ou de vente des Produits du Vendeur peut, à la discrétion du Vendeur, être ajouté au prix des Produits. Dans la mesure applicable, la vente des Produits est assujettie au Programme de tarifs accessoires du Vendeur, qui peut être mis à jour à l’occasion. Les Tarifs accessoires sont disponibles sur demande adressée au Vendeur. Si l’Acheteur manque d’effectuer un paiement parvenu à échéance, le Vendeur, à sa discrétion, peut suspendre la prestation de services prévue par les présentes jusqu’à la réception dudit paiement et/ou peut demander à l’Acheteur de prendre les dispositions nécessaires pour le règlement opportun des factures futures. Par ailleurs, l’Acheteur doit rembourser au Vendeur tous les coûts réels de recouvrement, y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires d’avocat raisonnables. L’Acheteur ne doit pas déduire toute somme prétendument ou réellement due par le Vendeur à l’Acheteur de tout montant dû aux présentes.
4. Dans le cas des commandes faisant l’objet d’un accord entre le Vendeur et un transporteur aux fins de livraison des Produits à l’Acheteur, le titre et le risque de perte sont cédés à l’Acheteur dès la livraison des Produits à ce dernier. Dans le cas des commandes où l’Acheteur choisit d’entrer en possession des marchandises chez le Vendeur ou dans le cas des commandes faisant l’objet d’un accord entre l’Acheteur et un transporteur aux fins de livraison des Produits à l’Acheteur, le titre et le risque de perte sont cédés à l’Acheteur dès le chargement du transporteur de l’Acheteur. S’il y a lieu, l’itinéraire d’acheminement des expéditions est défini par le Vendeur. À moins que les parties n’en conviennent autrement par écrit à l’avance, le Vendeur ne sera pas tenu de vendre, dans une période donnée de trente (30) jours, plus que certaines quantités de Produits à peu près équivalentes déterminées en fonction de la quantité totale de Produits dont l’Acheteur estime avoir besoin chaque année. Si le Vendeur pense qu’il ne pourra pas livrer la totalité ou une partie des Produits à la date ou aux dates indiquées sur le bon de commande applicable, le Vendeur doit immédiatement signaler ce retard et la nouvelle date de livraison prévue à l’Acheteur. L’Acheteur peut, à sa discrétion, annuler la commande dans un intervalle de trois (3) jours après la réception de chacune des notifications de ce type. Si le Vendeur ne peut pas exécuter une commande dans les trente (30) jours après la première date de livraison souhaitée, chaque partie peut annuler la commande, sans que cela n’engage de responsabilité ou n’entraîne des dommages-intérêts contractuels envers l’autre partie. L’Acheteur a le devoir d’inspecter les Produits et dispose de trente (30) jours maximum pour inspecter les Produits après leur livraison. Si l’Acheteur rejette un Produit quelconque dans les délais pour violation des termes du présent Accord, y compris, mais sans s’y limiter, les garanties du prochain paragraphe, le recours unique et exclusif de l’Acheteur se limite, à la discrétion du Vendeur, au remboursement de la proportion du prix d’achat liée au produit non conforme ou au remplacement aux frais du Vendeur des Produits non conformes par des Produits conformes. Le paiement effectué pour les Produits ou le mélange de Produits avec les autres produits de l’Acheteur ou d’un tiers équivaut à l’acceptation des Produits par l’Acheteur.
5. Le Vendeur garantit qu’au moment de la livraison (a) il a le droit de transférer le titre valable des Produits, libre de toutes charges ou sûretés et (b) les Produits répondent aux spécifications types du Vendeur relatives aux Produits. IL N’EXISTE AUCUNE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU TACITE, DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, D’ABSENCE DE CONTREFAÇON OU AUTREMENT, ET TOUTES LES GARANTIES DE CE TYPE SONT REJETÉES PAR LA PRÉSENTE. Il est vrai que le Vendeur peut à l’occasion faire des recommandations ou donner des conseils sur ses Produits, mais il revient à l’Acheteur, à sa seule appréciation, de déterminer si et comment utiliser ces informations et l’Acheteur est seul responsable de l’utilisation des Produits.
6. La responsabilité du Vendeur à l’égard de l’Acheteur découlant du présent Accord ou des Produits sous quelque théorie de la responsabilité que ce soit, ne peut en aucun cas dépasser le coût de facturation original de la quantité spécifique des Produits faisant l’objet de la réclamation. LE VENDEUR N’EST PAS RESPONSABLE DU MANQUE À GAGNER SUBI PAR L’ACHETEUR OU DE TOUT DOMMAGE CONSÉCUTIF, INDIRECT, ACCESSOIRE, PUNITIF OU PARTICULIER. Toutes les réclamations, y compris mais sans s’y limiter, les réclamations relatives à une pénurie présumée ou les réclamations dues au fait que les Produits ne respectent pas les garanties spécifiées ci-dessus, sont considérées comme abandonnées, sauf si elles sont formulées par écrit et reçues par le Vendeur dans un intervalle de trente (30) jours à compter du moment où l’Acheteur prend connaissance de la non-conformité présumée ou aurait pris connaissance de la non-conformité par le biais d’une inspection opportune et de l’application des normes de bonne fabrication, mais la réclamation ne doit en aucun cas être signalée au-delà d’un (1) an après la livraison desdits Produits à l’Acheteur. Toutes les réclamations pour non-conformité doivent s’accompagner des échantillons de produit suffisants pour des tests.
7. À l’exception du défaut de paiement par l’Acheteur, aucune des parties n’est responsable envers l’autre de la non-exécution ou du retard d’exécution si ce manquement ou ce retard est dû à des raisons indépendantes de la volonté de la partie défaillante, y compris mais sans s’y limiter, les guerres, grèves, conflits de travail, épidémies ou pandémies, incendies, inondations, tornades, ouragans, interventions gouvernementales, embargos, pénurie ou indisponibilité commerciale des matières premières ou des services de transport, tout changement de loi ou de réglementation, ou toute calamité naturelle ou tout acte terroriste ou toute autre circonstance qui n’est pas provoquée par la négligence de la partie mise en cause. La partie qui soutient un cas de force majeure doit transmettre un avis écrit de cet état de choses à l’autre partie dans des délais raisonnables après la prise de connaissance de celui-ci.
8. En cas de changement majeur de la situation des entreprises, de la conjoncture économique ou des conditions physiques, des taux de change ou d’autres circonstances, qu’il ait été prévu, qu’il soit prévisible ou imprévu, et qui affecte sensiblement le coût de production ou de vente des Produits du Vendeur, le Vendeur peut résilier le présent Accord sans que cela n’engage de responsabilité ou n’entraîne des dommages-intérêts contractuels, en donnant un préavis écrit de trente (30) jours à l’Acheteur. Au cours de cette période, les parties devront entrer en contact pour déterminer les modifications possibles pouvant être apportées au présent Accord en tenant compte de l’augmentation des coûts subie par le Vendeur. Après l’expiration de cette période de préavis, et sauf conclusion d’un accord écrit entre les parties pour la modification du présent Accord, cet Accord est résilié sans que cela ne rende une partie responsable vis-à-vis de l’autre en raison de ces changements importants ou de la résiliation de cet Accord.
9. L’Acheteur s’engage à utiliser le Produit uniquement pour des applications d’utilisation finale de l’Acheteur, et à ne pas le revendre ni le distribuer pour la revente sans le consentement exprès écrit du Vendeur. L’Acheteur est responsable de tout dommage résultant d’une utilisation non autorisée du Produit. Les utilisations non autorisées incluent, sans toutefois s’y limiter, l’adultération de quelque manière que ce soit, la contamination qui se produit lorsque le Produit est sous la supervision et/ou le contrôle de l’Acheteur, ainsi que l’utilisation, la revente ou la distribution pour la revente de tout Produit qui ayant dépassé sa durée de conservation.
10. Le présent Accord constitue l’accord et l’entente dans leur intégralité entre les parties relativement à la vente des Produits. Le présent Accord remplace et abroge toutes les ententes, tous les accords ou toutes les représentations antérieures des ou entre les parties, qu’ils soient écrits ou oraux, se rapportant de quelque manière que ce soit au sujet développé aux présentes. Aucune modification, aucun amendement ou aucune renonciation à toute disposition du présent Accord ne peut prendre effet sans l’approbation écrite préalable de chacune des parties. Le défaut d’application par l’une des parties des dispositions du présent Accord ne doit pas être considéré comme une renonciation à ces dispositions et n’affecte pas le droit de cette partie d’appliquer chacune des dispositions du présent Accord conformément à ses termes. Cet Accord est régi par les lois de la Province de l’Ontario et les lois du Canada applicables aux présentes, sans égard à toute disposition relative au choix de la législation y afférent. Aucune des parties ne peut céder ou transférer le présent Accord, en tout ou en partie, ou tout intérêt afférent ou toute action découlant de cet Accord, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, lequel ne doit pas être conditionné, retardé ou retenu de façon déraisonnable, à condition, cependant, que le présent Accord puisse être cédé sans consentement à un ayant droit aux actifs ou entreprises d’une partie auxquels se rapporte cet Accord. Sauf arrangement explicite contraire entre les parties par écrit, aucune disposition du présent Accord ne doit être interprétée comme conférant ou accordant à une personne ou une entité, autre que les parties à cet Accord, un droit ou un recours en vertu ou aux termes du présent Accord. La Conventions des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est par la présente rejetée. Elle n’a donc aucun effet sur le présent Accord. L’Acheteur garantit qu’il ne figure pas dans la liste des « Specially Designated National » ou des « Blocked Person » (liste des nationaux spécifiquement désignés et des personnes bloquées) établie par le Bureau de contrôle des avoirs étrangers [OFAC]) des États-Unis, et qu’il ne détournera pas les Produits de leur usage en violation des dispositions législatives et réglementaires des États-Unis relatives au contrôle des exportations.
En vigueur le 13 décembre 2023
